Luanda - As empresas fundadoras da UNITEL tinham recorrido da decisão da Câmara de Comércio Internacional (CCI) que determinava o pagamento de uma indemnização à PT Ventures, agora controlada pela Sonangol.

Fonte: Alta Finança

A Mercury, Geni e Vidatel, terão mesmo de pagar 339,4 milhões de dólares de indemnização à PT Ventures (PTV), agora detida pela Sonangol, “relativa à diminuição do valor das ações da PTV na Unitel”, informou a petrolífera angolana em comunicado.

A 20 de fevereiro de 2019, a Câmara de Comércio Internacional (CCI) tinha decidido a favor da PT Ventures o pagamento de uma indemnização de mais de 339 milhões de dólares, tendo a Vidatel recorrido da decisão. O Tribunal de Recurso de Paris proferiu esta terça-feira uma “decisão final” favorável à empresa controlada pela petrolífera que detém 50% da Unitel.

“O pedido de anulação da referida decisão interposta pela Vidatel foi indeferida por sentença judicial do Tribunal de Paris e foi reiterada a decisão do Tribunal arbitral, tendo ainda condenado a Vidatel ao pagamento de 300 mil dólares a título de compensação à PTV e as respetivas despesas legais do processo”, informa a Sonangol.

A decisão do Tribunal de Recurso de Paris confirma a “legitimidade” da PTV para a execução da sentença arbitral no valor de 339,4 milhões de dólares contra a Mercury, Geni Vidatel.

O Tribunal de Recurso em Paris confirmou a condenação aos “accionistas fundadores” da UNITEL, MS Telecom (participada da Sonangol), Vidatel e Geni a pagarem à PT Ventures, entretanto comprada pela petrolífera angolana, o total de 654,2 milhões de dólares (568,8 milhões de euros).

Ao contrário do que tem sido divulgado por alguns grupos de comunicação social, a sentença divulgada é clara e os sócios fundadores da Unitel terão de pagar de forma conjunta uma indemnizações de 339,4 milhões de dólares (295,1 milhões de euros) e 314,8 milhões de dólares (273,7 milhões de euros).

A sentença do Tribunal de Recurso de Paris confirma a decisão tomada pelo Tribunal Arbitral de Paris de 20 de Fevereiro de 2019, sob a égide da Câmara de Comércio Internacional (CCI).

A primeira indemnização condena dos accionistas fundadores da operadora angolana, que devem pagar“solidariamente” aquele montante, relacionado com a reclamação exigida pela PT Ventures, que detém 25% do capital social da Unitel e que por sua vez era detida pela operadora brasileira Oi, na sequência da fusão com a portuguesa PT. A PT Ventures, mas que foi vendida a Sonangol em 2019, tendo antes pedido ao tribunal que os accionistas fundadores fossem obrigados a comprar as suas acções na operadora angolana por uma quantia não inferior a 2.176 milhões de dólares (1.896 milhões de euros), “correspondente ao alegado valor de mercado desta participação, e que comprassem as ações até um mês após a decisão do tribunal arbitral”.

No entanto, o tribunal acabou por indeferir o pedido, mas deferiu a alternativa apresentada pela PT Ventures, controlada pela Oi, que exigia o pagamento, a título de indemnização sobre a totalidade das acções, de valor idêntico, fixando o montante de 339,4 milhões de dólares (295,1 milhões de euros).

Na segunda sentença, o tribunal fixou o montante referente aos alegados danos correspondentes aos dividendos não pagos em menos de metade dos reclamados pela PT Ventures, que eram de 736,7 milhões de dólares (641,5 milhões de euros).

Por outro lado, no mesmo processo, a Unitel em 2019 indicou que a PT Ventures pediu outra indemnização, correspondente a alegadas perdas sofridas a título de transacções em alegado benefício próprio, ou alegadamente danosas, celebradas pela operadora angolana antes de 2014 (fusão da Oi com a Portugal Telecom, que detinha indirectamente a participação na Unitel), no valor mínimo de 241,6 milhões de dólares (210,1 milhões de euros). Esse pedido, segundo o mesmo comunicado, foi julgado “não procedente”, acabando por ser indeferido pelo tribunal.

Actualmente, o conselho de administração da Unitel é composto por membros nomeados por todos os acionistas, casos da PT Ventures (detida pela Sonangol), Mercury (através da MS Telecom, participada da Sonangol), Vidatel e Geni, todas com uma quota de 25%.

A indemnização que terá de pagar à PT Ventures, e por consequência a Sonangol, corresponde a “apenas 20%” daquilo que foi exigido pelo accionista luso-brasileiro, a Oi, que reclamou 2.912 milhões de dólares (2.532 milhões de euros) por danos e falta de pagamento de dividendos, e que não contestou a decisão.

A Sonangol comprou a fatia de 25% que a brasileira Oi detinha na operadora de telecomunicações angolana Unitel por 939 milhões de dólares, em janeiro de 2020, passando a controlar 50% do capital da operadora móvel angolana.

A operação passou pela compra integral da PT Ventures (que transitou para a brasileira Oi após o fracassado processo de combinação de negócio entre a Portugal Telecom e a Oi), empresa titular participações sociais em duas Empresas de direito angolano, a Multitel (40%) e a Unitel (25%).

O negócio foi assessorado pela Abreu Advogados, coordenada pelo sócio Guilherme Santos Silva, em colaboração com os sócios Miguel Teixeira de Abreu e Paulo de Tarso Domingues, os sócios cont

ratados Pedro Alves da Silva, Marta Romano de Castro e Rodrigo Formigal, e os associados Mariana Duarte e António Frusoni Gonçalves, tendo abrangido diferentes áreas de prática do escritório, entre as quais M&A, Arbitragem, Contencioso, Societário, Fiscal, Bancário e Financeiro”, comunicou a sociedade de advogados.

“Esta operação foi de grande complexidade, tendo envolvido diferentes países, requerendo a coordenação entre a Abreu Advogados e diversos escritórios de advogados de várias jurisdições”, explicou na alatura a Abreu, descrevendo a transação considerada uma das maiores operações de M&A, de tamanho e valor significativos, envolvendo uma empresa portuguesa, iniciada e concluída entre 2019 e 2020. “De entre vários assuntos e processos, salienta-se a arbitragem ICC (Paris), na qual a Abreu fez equipa com a White & Case LLP, processo que culminou com a condenação dos restantes acionistas da Unitel a pagar à PT Ventures uma indemnização de mais de 650 milhões de dólares, acrescida de juros e custos com a arbitragem, tendo ainda a PT Ventures sido integralmente absolvida da reconvenção contra si instaurada”, comunicou a Abreu.

“A PT Ventures detém igualmente direitos de crédito de dividendos declarados pela Unitel e já vencidos e de um conjunto de direitos indemnizatórios decorrentes da decisão final proferida por um Tribunal Arbitral, constituído no âmbito da arbitragem iniciada na Câmara do Comércio Internacional (ICC) pela PT Ventures contra os demais acionistas da Unitel S.A.”

Para controlar a PT Ventures a Sonangol pagou um montante inicial de 699 milhões de dólares e um pagamento diferido de 240 milhões de dólares.

Em comunicado emitido ao mercado, a Oi dá mais detalhes do negócio. “O valor total da transação é de mil milhões de dólares dos quais: (699,1 milhões de dólares pagos à Africatel pela Sonangol nesta data, 60,9 milhões de dólares já pagos à Africatel antes da transferência das ações da PT Ventures; e 240 milhões de dólares, integralmente garantidos por carta de fiança emitida por banco de primeira linha, a serem pagos incondicionalmente pela Sonangol à Africatel até 31 de julho de 2020, sendo assegurado à Africatel um fluxo mínimo mensal de 40 milhões de dólares, a partir de fevereiro de 2020.”

“Trata-se de um investimento bastante atrativo da Sonangol, porquanto a PT Ventures, para além do seu valor de mercado (“equity value”), tem direito ao recebimento de aproximadamente 1.100 milhões de dólares americanos de dividendos declarados pela Unitel e já vencidos e, bem assim, de um conjunto de direitos indemnizatórios decorrentes da decisão final proferida por um Tribunal Arbitral contra os demais acionistas da Unitel no valor aproximado de 350 milhões de dólares americanos”, refere a petrolífera em comunicado.